为规范关联企业实质合并破产案件，公平清偿全体债权人，避免相关利益主体的合法权益受到损害，根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律及相关司法解释的规定，结合全市365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款破产审判实际情况，制定本指引。

第一条 存在高度混同和过度控制的关联公司进行合并破产时，按照公司法人人格否认制度，将关联公司通过资产和负债的实质性合并的破产案件适用本指引。

第二条 审理破产案件应当严格遵循公司独立人格和股东有限责任的原则。

人民365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，适用关联企业实质合并破产方式进行审理。

第三条 适用实质合并规则进行破产清算的，破产程序终结后各关联企业成员均应予以注销。适用实质合并规则进行和解或重整的，各关联企业原则上应当合并为一个企业。根据和解协议或重整计划，确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。

人民365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。

第四条 关联企业中的核心控制企业进入破产程序后，由核心控制企业管理人在初步掌握债权申报、财产调查以及审计情况的基础上，向受理核心控制企业破产的人民365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款申请对其他关联企业进行合并破产。

债权人、债务人以及出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人亦可申请对关联企业合并破产。

第五条 采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款管辖。多个365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款指定管辖。

债务人、管理人、出资人申请实质合并破产的，应当提供能够证明关联企业不当利用关联关系，导致关联企业成员之间法人人格高度混同，损害债权人公平受偿权益的初步证据。

债权人申请合并破产的，应当提供能够证明存在合理理由信赖其交易对象并非单个关联企业成员、单独破产损害其公平受偿权益的证据。

第六条 人民365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证。人民365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款在审查实质合并申请时，应综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定。通知申请人听证，申请人无正当理由拒不参加听证的，按撤回申请处理。

    第七条 下列情形持续、广泛存在的，可以综合认定关联公司之间高度混同：

（一）存在关联公司之间资金混同、财务管理不作清晰区分等财产混同情形的；

（二）存在关联公司之间法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合等人员混同情形的；

（三）存在关联公司使用同一营业场所等情形的。

（四）存在其他混同的情形。

     控制股东或实际控制人控制多个关联公司，滥用控制权使多个关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，可以综合案件事实，否认关联公司法人人格，对关联公司进行实质性破产。   

第八条 关联企业成员中有一个成员先行进入破产程序，该成员企业的管理人应当继续被指定为关联企业合并破产程序的管理人。

管理人明确表示不愿继续接受指定或表示无力担当放弃指定的，人民365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款可依法另行指定管理人。

关联企业中已有多家成员企业分别进入破产程序、已指定多个管理人的，可以采取由原已被指定的各管理人共同作为合并破产案件的管理人，并由365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款决定其负责人以及管理事务分工的办法。

第九条 裁定适用实质合并破产的，合并前关联企业成员破产案件中已经完成的债权申报、资产评估等继续有效。

合并前发生的破产费用、共益债务，作为实质合并破产案件的破产费用和共益债务。

裁定适用实质合并破产重整的，合并前已经经过的重整计划草案提交期限，经管理人或者债务人申请，可以重新起算。

第十条 本指引自发布之日起实施。

2020年8月10日