基本案情

    1997年12月11日，被告安阳县某商贸公司注册成立，法定代表人为宋某某，公司注册资本：40.2万元。其中：宋某某代表14人共出资现金15.9万元，39.6%，宋彦其出资12万元，其他股东13人各出资0.3万元；沈某某代表9人，共出资现金5.4万元，占13.4%，沈某某出资3万元，其他股东8人各出资0.3万元；胡某某代表9人，共出资5.4万元，占13.4%，其中胡某某出资3万元，原告陈某某、董某玲其他8人各出资0.3万元；赵某某代表9人，出资现金5.4万元，占13.4%，其中赵某某3万元，原告董某明其他股东8人各出资0.3万元；王某某代表3人，出资现金2.7万元，占6.7%，王某某出资2.1万元，其他股东2人各出资0.3万元；宋某某代表3人，出资现金3万元，占7.5%，宋艳洲出资2.4万元，其他股东2人各出资0.3万元；尹某某代表3人，出资现金1.8万元，占4.5%，尹改英出资0.3万元，其他股东2人王某丽出资1.2万元，李某玲出资0.3万元；谢某某代表2人，出资现金0.6万元，占1.5%，股东2人各出资0.3万元。公司议事规则中约定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司可以修改章程。修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2011年12月1日，安阳县某商贸公司形成2011年第一次股东会决议。第一次股东会决议中显示列席股东会的股东为：王某霞、王某芳、李某某、张某丽、王某丽，李某某明确表示未参加该股东会；张某丽联系不上；王某丽明确表示该股东会决议上签字为本人所签。2011年第一次股东会决议中有效的表决权比例为51.59%，未达到三分之二以上表决权。

    裁判结果

    一、确认被告安阳县某商贸公司2011年12月1日第一次股东会决议第（二）、（三）、(四)、（八）项内容无效；二、被告安阳县某商贸公司于判决生效后三十日内向注册地工商部门变更上述登记。

    典型意义

    本案是对公司决议效力提起的诉讼。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2011年12月1日的股东会决议拟增加注册资本、调整公司内部股权比例及修改公司章程，但其有效的表决权比例仅为51.59%，不足三分之二，违背了公司法的上述强制性规定，应认定无效。中小股东权益保护一直是公司法关注的重点，表决权是股东参与公司经营管理的连接点，是股东其他权利的实现基础和前提。本案通过中小股东投票权的保护和无效表决权的排除，维护中小股东的合法权益。